Conditions Générales

1.      Sous réserve des présentes conditions d’achat (les « Conditions d’achat »), TD SYNNEX Corporation et TD SYNNEX Canada ULC (collectivement, « TD SYNNEX ») achèteront auprès de vous (le « Fournisseur ») (i) du matériel (le « Matériel ») et (ii) des licences de logiciel, des clés d’activation ou des services infonuagiques (le « Logiciel », et collectivement avec le Matériel, les « Produits ») en vertu de bons de commande émis par TD SYNNEX qui font référence aux présentes Conditions d’achat (chacun, un « Bon de commande »). Les présentes Conditions d’achat s’appliquent à chaque Bon de commande et le régissent, et chaque Bon de commande, conjointement avec les présentes Conditions d’achat, constitue une « Entente ». Les conditions de chaque Bon de commande sont expressément limitées aux présentes Conditions d’achat sans ajout, modification ou exception, et toute condition, modalité ou proposition incompatible avec l’Entente applicable ou s’y ajoutant est rejetée par la présente. Le silence de TD SYNNEX ou son défaut de répondre à toute condition différente de l’Entente applicable ne sera pas considéré comme une acceptation par TD SYNNEX. Le territoire visé par chaque Entente est les États-Unis et le Canada (le « Territoire »). Chaque Entente est acceptée par le Fournisseur et entre en vigueur lorsque le Fournisseur accepte pour la première fois le Bon de commande applicable ou exécute des obligations en vertu de celui-ci.

2.      TD SYNNEX détient un droit non exclusif d’acheter, de commercialiser et de distribuer les Produits sur le Territoire à des revendeurs (le ou les « Revendeur(s) ») aux fins de revente aux utilisateurs finaux des Produits (le ou les « Utilisateur(s) final(aux) »).

3.      Le Matériel sera livré en rendu droits acquittés (Incoterms 2020) à la destination indiquée dans le Bon de commande applicable. Le titre de propriété et le risque de perte du Matériel sont transférés à TD SYNNEX lorsque le Matériel est livré à cette destination. TD SYNNEX peut rejeter tout Matériel non conforme ou endommagé aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur paiera tous les frais de transport. Le Fournisseur sera l’importateur officiel du Matériel importé aux États-Unis ou au Canada.

4.      Pour le Logiciel, le Fournisseur doit fournir par voie électronique des identifiants d’utilisateur, un accès ou d’autres informations d’activation à TD SYNNEX, aux Revendeurs ou aux Utilisateurs finaux (selon le cas) pour un accès rapide par les Utilisateurs finaux. Les Logiciels commandés pour une durée déterminée sur une base d’abonnement (un « Abonnement ») ne seront pas renouvelés automatiquement. Tout renouvellement d’Abonnement ou prolongation de durée nécessite un nouveau Bon de commande de la part de TD SYNNEX pour la nouvelle période de service.

5.      Le Fournisseur doit aviser TD SYNNEX par écrit de tout changement de prix au moins 30 jours à l’avance. Le Fournisseur ne peut augmenter le prix d’un Bon de commande déjà accepté par lui. Si le Fournisseur diminue le prix de l’un des Produits, il doit accorder à TD SYNNEX un crédit de prix correspondant au montant total de la diminution de prix sur tous les Produits en commande, en transit ou dans l’inventaire de TD SYNNEX à la date d’entrée en vigueur de cette diminution de prix (« Protection des prix »).

6.      TD SYNNEX peut, à sa discrétion, retourner au Fournisseur pour crédit tout Matériel pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, le Matériel qui (i) est dans des boîtes qui sont ou deviennent endommagées avant la livraison à l’Utilisateur final, (ii) présente un défaut de matériel ou de fabrication, (iii) est en surplus de stock, (iv) est devenu obsolète en raison de la sortie d’une nouvelle version, ou (v) a été retourné à TD SYNNEX par le Revendeur dans le cadre d’une rotation des stocks ou d’un autre droit de retour. Tous ces retours doivent être livrés Départ usine (Incoterms 2020). Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés au Fournisseur lorsque le Matériel est mis à la disposition du Fournisseur à l’emplacement de TD SYNNEX. Le Fournisseur doit payer tous les frais liés au transport. Le Fournisseur doit émettre une autorisation de retour de matériel (« ARM ») dans les cinq (5) jours suivant la demande de TD SYNNEX, ou si aucune ARM n’est fournie, TD SYNNEX retournera le Matériel au Fournisseur, et le Fournisseur autorise par la présente ce retour, sans l’ARM.

7.      Si un Produit fait l’objet d’un rappel (qu’il soit initié par le Fournisseur ou par un organisme de réglementation), le Fournisseur sera seul responsable (i) de toutes les notifications requises aux Revendeurs et aux Utilisateurs finaux, et (ii) de tous les coûts liés à ce rappel, y compris, mais sans s’y limiter, les remboursements aux Revendeurs et aux Utilisateurs finaux pour les Produits rappelés et tous les frais de transport liés aux Produits rappelés.

8.      Pour un Bon de commande incluant une facturation récurrente, si un Revendeur ne paie pas TD SYNNEX à temps ou si l’Utilisateur final ne paie pas le Revendeur : (i) TD SYNNEX peut suspendre ou résilier le Bon de commande applicable immédiatement après en avoir avisé le Fournisseur, (ii) le Fournisseur doit cesser de facturer TD SYNNEX en vertu du Bon de commande, et (iii) TD SYNNEX sera libérée de tous les montants impayés dus en vertu du Bon de commande. Si le Revendeur ne paie pas, TD SYNNEX sera libre de communiquer avec l’Utilisateur final concerné et de transférer l’Utilisateur final à un autre Revendeur. Le Fournisseur doit fournir une assistance raisonnable pour un tel transfert.

9.      Les crédits au compte de TD SYNNEX seront d’un montant égal au prix payé par TD SYNNEX pour les Produits applicables moins tout crédit de Protection des prix déjà versé. Si les crédits ne sont pas reçus dans un délai raisonnable, TD SYNNEX peut déduire ces crédits des sommes dues ultérieurement au Fournisseur. Si les crédits dépassent les soldes dus par TD SYNNEX, le Fournisseur émettra un chèque payable à TD SYNNEX dans les 10 jours suivant l’avis de TD SYNNEX.

10.    Les sommes dues au Fournisseur en vertu de la présente Entente seront payables comme suit : net 60 jours après la date de la facture. La date d’échéance du paiement sera prolongée tant que les parties ont un différend de bonne foi concernant ce paiement.

11.    Chaque partie est responsable de ses propres taxes liées aux transactions en vertu de la présente Entente et doit déclarer et payer toute taxe pertinente aux autorités fiscales respectives. Le Fournisseur facturera à TD SYNNEX toutes les taxes applicables aux ventes des Produits, détaillées par type et par juridiction, que le Fournisseur est tenu par la loi de percevoir auprès de TD SYNNEX, à moins que TD SYNNEX ne fournisse au Fournisseur un certificat d’exemption de taxe ou de revente approprié.

12.    Les parties reconnaissent que tous les Produits distribués par TD SYNNEX sont soumis aux réglementations et contrôles à l’exportation des États-Unis et à toutes les lois et réglementations d’exportation applicables de tout organisme ou autorité étrangère. Le Fournisseur s’engage à fournir à TD SYNNEX toutes les informations relatives à la conformité, y compris, sans limitation, les numéros de classification du contrôle des exportations (ECCN), le Système de suivi automatisé de la classification des marchandises (CCATS), le pays d’origine, le Tarif des douanes harmonisé (HTS), le certificat de tout accord de libre-échange (ALE) ou autre accord commercial préférentiel, ainsi que la règle d’origine spécifique sur laquelle le certificat est fondé.

13.    Le Fournisseur doit aviser TD SYNNEX de toutes les exigences relatives aux marchandises dangereuses pour tous les Produits distribués en vertu de la présente Entente, y compris les Produits exemptés dans certaines circonstances (p. ex., étiquetage, etc.). Le Fournisseur fournira le numéro des Nations Unies (n° ONU) approprié, les fiches signalétiques (FS) et les fiches de données de sécurité (FDS) sur demande.

14.    Les parties conviennent qu’elles sont chacune assujetties à toutes les lois anti-pots-de-vin et anti-corruption applicables (les « lois ABAC »). Les parties doivent se conformer à toutes les lois ABAC applicables. Si une partie contrevient à la présente section, la partie contrevenante doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité la partie non contrevenante à l’égard de toute réclamation de tiers liée à la violation de toute loi ABAC.

15.    Le Fournisseur doit tenir des livres et des registres complets et exacts pendant cinq (5) ans à compter de la date de l’achat, ou plus longtemps si la loi applicable l’exige. Le Fournisseur permettra à TD SYNNEX de vérifier les registres liés aux transactions effectuées en vertu de la présente Entente.

16.    Le Fournisseur déclare et garantit que : (i) le Fournisseur détient tous les droits, titres, intérêts de propriété et droits de commercialisation nécessaires pour fournir les Produits à TD SYNNEX; (ii) les Produits seront conformes, et le Fournisseur remplira ses obligations en vertu de la présente Entente en conformité, avec toutes les lois et tous les règlements applicables (y compris, mais sans s’y limiter, les lois et règlements applicables en matière de protection de la vie privée); (iii) les Produits ne contreviennent à aucun droit d’auteur, brevet, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle d’un tiers; (iv) les Produits sont neufs ou clairement marqués comme remis à neuf, et libres de toute charge ou sûreté; (v) les Produits ne sont ni volés ni contrefaits; (vi) les Produits sont conformes à tous égards aux garanties de produit applicables du Fournisseur pour ces Produits; et (vii) TD SYNNEX peut utiliser les marques de commerce et les noms commerciaux du Fournisseur et des tiers concédant une licence au Fournisseur, le cas échéant, pour faire de la publicité, promouvoir ou distribuer les Produits.

17.    Le Fournisseur doit mettre en œuvre et maintenir un programme d’entreprise de sécurité de l’information et de protection de la vie privée conçu pour se conformer à toutes les lois applicables en matière de protection des données et de protection de la vie privée, et pour protéger toutes les données personnelles des Utilisateurs finaux contre la perte, l’utilisation abusive et la divulgation non autorisée. Chaque partie reconnaît et accepte par la présente que tous ces renseignements personnels qui lui sont communiqués ou divulgués par l’autre partie seront conservés et utilisés uniquement aux fins commerciales ou opérationnelles pour lesquelles ils ont été divulgués, qu’aucune contrepartie monétaire ou autre contrepartie de valeur n’a été ou ne sera donnée en échange de ces renseignements, et qu’en tout temps, ces données seront conservées et traitées conformément à toutes les lois applicables en matière de protection des données.

18.    Le Fournisseur accepte de défendre immédiatement sur avis, et d’indemniser et de dégager TD SYNNEX de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation, tout dommage, tout coût, toute dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat raisonnables) ou toute responsabilité pouvant résulter, en tout ou en partie, de (i) toute réclamation de garantie d’un Utilisateur final ou toute réclamation selon laquelle les Produits ont causé des dommages matériels ou des blessures corporelles (y compris, mais sans s’y limiter, le décès) ou découlant de tout rappel, défaut de sécurité, non-conformité réglementaire, défaut de produit ou défaut d’avertissement concernant les Produits, (ii) toute réclamation selon laquelle les Produits ou les marques de commerce du Fournisseur contreviennent à tout droit d’auteur, brevet, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle d’un tiers, (iii) toute réclamation découlant d’une violation par le Fournisseur de l’une des garanties prévues dans la présente Entente, (iv) toute réclamation découlant d’erreurs ou de non-conformité en matière de douanes, de commerce, de tarifs, d’importation, d’exportation ou de sanctions concernant les Produits ou l’exécution de la présente Entente par le Fournisseur, (v) toute réclamation découlant de toute autre question réglementaire ou non-conformité concernant les Produits ou l’exécution de la présente Entente par le Fournisseur, y compris toute exigence relative à la durabilité, à la réparabilité, à l’entretien ou à l’obsolescence programmée des produits, ou (vi) toute réclamation découlant d’une violation par le Fournisseur de ses obligations de confidentialité, de sécurité des données et de protection de la vie privée en vertu de la présente Entente. TD SYNNEX peut participer à la défense de toute réclamation avec un avocat de son choix aux frais du Fournisseur si TD SYNNEX détermine qu’un conflit d’intérêts existe ou que la défense du Fournisseur ne protège pas adéquatement les intérêts de TD SYNNEX. Si une réclamation décrite au sous-paragraphe (ii) est faite, ou si les Produits ou les marques de commerce du Fournisseur font l’objet ou sont susceptibles de faire l’objet d’une injonction, le Fournisseur doit, à ses seuls frais et sans limiter ses obligations d’indemnisation, rapidement : (a) obtenir le droit pour TD SYNNEX et ses clients de continuer à utiliser, vendre, distribuer et soutenir les Produits ou les marques de commerce du Fournisseur concernés; (b) modifier ou remplacer les Produits ou les marques de commerce du Fournisseur concernés afin qu’ils ne contreviennent à aucun droit et qu’ils soient matériellement équivalents en fonction et en performance; ou (c) si aucune de ces options n’est disponible à des conditions commercialement raisonnables, rembourser tous les montants payés pour les Produits ou les marques de commerce du Fournisseur concernés. AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE.

19.    Le Fournisseur doit maintenir une assurance responsabilité civile générale commerciale ou une assurance responsabilité civile générale complète avec des limites d’au moins 5 000 000 $ par sinistre. TD SYNNEX doit être nommée en tant qu’assuré additionnel en vertu de cette police. Le Fournisseur fournira à TD SYNNEX un certificat d’assurance attestant d’une telle couverture sur demande.

20.    Chaque partie peut recevoir des informations confidentielles ou exclusives de l’autre partie (les « Informations confidentielles ») dans le cadre de la présente Entente. Chaque partie gardera les Informations confidentielles de l’autre strictement confidentielles, ne les utilisera que pour exécuter la présente Entente et ne les divulguera à aucun tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que (i) TD SYNNEX peut divulguer des Informations confidentielles à sa société mère, à ses sociétés affiliées et à ses filiales, et (ii) l’une ou l’autre des parties peut divulguer des Informations confidentielles tel que requis par la loi, la réglementation ou une obligation professionnelle. Ces obligations de confidentialité demeurent en vigueur pendant un (1) an après la réception des Renseignements confidentiels.

21.    La présente Entente est régi par les lois de l’État de Floride, sans égard aux règles de conflit de lois. Les parties conviennent que les tribunaux fédéraux et d’État compétents du comté de Pinellas, en Floride, sont les tribunaux compétents. LA PRÉSENTE ENTENTE EXCLUT L’APPLICATION DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES DE 1980 SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES (CVIM).

22.    Toute obligation prévue à la présente Entente qui doit se poursuivre après l’exécution complète des prestations en vertu du bon de commande applicable survivra et demeurera en vigueur, y compris toutes les obligations de paiement de chaque partie envers l’autre.