Conditions Générales

Les présentes conditions générales de vente (« conditions générales ») entre TD SYNNEX Corporation, en son nom et au nom de ses filiales aux États-Unis et au Canada (ensemble « TD SYNNEX ») et l’entité qui achète des produits auprès de TD SYNNEX (l’« acheteur ») régissent la vente, la licence, la revente et la distribution par TD SYNNEX, selon le cas, du matériel, des produits, des services et des logiciels d’un fournisseur tiers (« fournisseur ») (y compris toutes les licences libres distribuées par le fournisseur ou intégrées à tout logiciel du fournisseur) et les services TD SYNNEX, qui consistent en une variété de services vendus et exécutés par TD SYNNEX (par opposition aux services de fournisseurs tiers revendus par TD SYNNEX) (« Services TD SYNNEX ») (collectivement « produits ») à l’acheteur.

 

Certains fournisseurs exigent que TD SYNNEX transmette les conditions du produit aux revendeurs et aux utilisateurs finaux. En achetant le produit auprès de TD SYNNEX, l’acheteur accepte les présentes conditions de transmission du fournisseur, qui se trouvent sur les Conditions de transmission du fournisseur.

 

1. ACCEPTATION DES BONS DE COMMANDE

 

Acceptation: L’acheteur accepte les Conditions générales par l’un des moyens suivants, selon la première éventualité : (a) L’acheteur soumet un bon de commande, que ce soit par voie électronique, par téléphone ou par écrit (« commande ») à TD SYNNEX que les produits commandés soient livrés ou non ou que le bon de commande soit entièrement ou partiellement exécuté, rejeté, modifié ou annulé; (b) l’acheteur fournit une reconnaissance écrite; (c) l’acheteur accepte toute expédition de produits; (d) la demande de crédit de l’acheteur est soumise à TD SYNNEX; (e) l’accès à tout site Internet de commerce électronique de TD SYNNEX à l’aide de l’identifiant et du mot de passe de l’acheteur; ou (f) l’acheteur pose tout autre geste d’acceptation ou exprime de quelque autre façon son acceptation. Toutes les commandes sont assujetties à l’acceptation de TD SYNNEX, pouvant se faire par écrit, par accusé de réception par échange de données informatisées (« EDI »), ou par l’exécution de la commande. L’acceptation est expressément limitée à ces conditions générales dans leur intégralité sans ajout, modification ou exception. TD SYNNEX rejette toute modalité, condition ou proposition soumise par l’acheteur (qu’elle soit verbale ou écrite) qui est incompatible avec ou qui s’ajoute aux présentes conditions générales. Le silence ou l’absence de réponse de TD SYNNEX à toute modalité, condition, ou proposition subséquente ou différente ne sera pas considéré comme une acceptation de la part de TD SYNNEX.

 

Devis: Les devis de TD SYNNEX sont applicables pour la période précisée dans le devis. Sauf accord écrit contraire de TD SYNNEX, les devis sont des invitations à soumissionner et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Toutes les informations relatives aux prix de TD SYNNEX sont exclusives et confidentielles et l’acheteur gardera ces informations confidentielles. Les devis de TD SYNNEX sont basés sur les informations fournies par l’acheteur. Pour les ventes au Canada, tous les prix indiqués doivent être en dollars canadiens (« CAD »), sauf indication contraire.

 

Commandes: TD SYNNEX se réserve le droit de programmer et de reporter toute commande, sur avis à l’acheteur, à la discrétion raisonnable de TD SYNNEX, et de refuser toute commande pour quelque raison que ce soit à la seule discrétion de TD SYNNEX. L’acheteur ne peut pas modifier, annuler, ou reporter les commandes de produits sans le consentement écrit préalable de TD SYNNEX. TD SYNNEX se réserve le droit de répartir la vente des produits entre ses acheteurs.

 

2. LIVRAISON

 

Politique de livraison: Sauf convention écrite contraire, TD SYNNEX livrera ou organisera la livraison des produits conformément à la politique d’expédition de TD SYNNEX en vigueur à la date d’expédition ou s’ils sont livrés directement par le fournisseur à partir d’un emplacement du fournisseur, conformément à la politique d’expédition applicable du fournisseur.

 

Au pays: Pour toutes les transactions nationales, y compris les livraisons directes, le titre et tous les risques de perte ou de dommages aux produits, à l’exception des logiciels ou des services, doivent être transférés à l’acheteur lors de la livraison au transporteur ou au représentant de l’acheteur au centre logistique TD SYNNEX où se trouvent les produits (origine CAF (Incoterms 2020)). Si l’acheteur demande une expédition ou une manutention particulière (y compris une expédition accélérée, une facturation à un tiers, un fret en port dû, ou un acheminement ou un emballage particulier), l’acheteur prendra à sa charge tous les frais de transport, d’assurance et de manutention de même que le dépôt des réclamations et du suivi auprès du transporteur dans le cas où l’envoi est endommagé, perdu, détourné ou retardé.  TD SYNNEX ne sera pas assujettie à des pénalités ou à des frais de non-conformité liés aux exigences de conformité du fournisseur de l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les exigences d’expédition, d’emballage ou de livraison.

 

À l’international: Pour toutes les transactions internationales, y compris les livraisons directes, le produit sera expédié CAF d’origine depuis le centre logistique où se trouvent les produits (Incoterms 2020). TD SYNNEX ne prend aucune responsabilité pour les frais supplémentaires tels que définis à l’article 4 pour le pays désigné pour la livraison par l’acheteur. Le titre et tout le risque de perte ou de dommages aux produits, à l’exception des logiciels ou des services, seront transférés à l’acheteur lors de la livraison à l’acheteur ou au représentant de l’acheteur au centre logistique de TD SYNNEX ou, pour les livraisons directes, lors de la livraison des produits au premier transporteur public.

 

Renseignements sur la livraison: La livraison est assujettie à la réception par TD SYNNEX de toutes les informations et tous les documents nécessaires de l’acheteur, y compris tous les certificats d’importation, les certificats d’exemptions ou de revente, les licences et autres documents requis par l’acheteur pouvant être exigés de l’acheteur pour l’exportation du produit. L’acheteur doit aviser TD SYNNEX au plus tard cinq (5) jours à compter de la date de facturation de toute réclamation pour manque ou de tout refus de livraison, sauf les livraisons révélant des traces de dommages d’expédition externes visibles qui doivent être refusées dès la livraison par le transporteur. L’acheteur doit fournir un tel avis par écrit et avec des détails raisonnables, indiquant les motifs d’un tel rejet. À défaut de l’acheteur de donner un tel avis dans le délai précisé, nous prendrons pour acquise l’acceptation intégrale de la livraison de la part de l’acheteur. TD SYNNEX ne sera pas responsable des retards d’expédition causés par des événements indépendants de la volonté de TD SYNNEX.

 

3. SERVICES TD SYNNEX

 

Garantie limitée des services TD SYNNEX et recours exclusif: TD SYNNEX garantit que les services TD SYNNEX seront exécutés de manière raisonnable et professionnelle. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, TD SYNNEX N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, TELLE QU’UNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À L’USAGE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. TD SYNNEX DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. EN PARTICULIER, TD SYNNEX NE GARANTIT PAS QUE LE LOGICIEL FOURNI PAR TD SYNNEX EST ININTERROMPU OU SANS ERREUR. CET ARTICLE DÉCRIT L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE TD SYNNEX À L’ÉGARD DES RÉCLAMATIONS DE GARANTIE POUR LES SERVICES TD SYNNEX. L’ACHETEUR DOIT AVISER TD SYNNEX PAR ÉCRIT DE TOUTE INFRACTION ALLÉGUÉE À LA GARANTIE AU PLUS TARD TRENTE (30) JOURS APRÈS L’ACHÈVEMENT DES SERVICES TD SYNNEX. LES SEULS RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE VIOLATION DE CETTE GARANTIE LIMITÉE SONT, À LA SEULE DISCRÉTION DE TD SYNNEX, DE (I) EXÉCUTER À NOUVEAU LES SERVICES TD SYNNEX, OU (II) REMBOURSER LA PARTIE DES FRAIS PAYÉS PAR L’ACHETEUR QUI SE RAPPORTE AUX SERVICES TD SYNNEX NON CONFORMES.

 

4. PRIX ET PAIEMENT

 

Frais supplémentaires: Les prix de TD SYNNEX indiqués sur les factures et les devis sont pour les produits uniquement et n’incluent pas les taxes fédérales, étatiques, provinciales, municipales et autres taxes gouvernementales applicables (telles que de vente, d’utilisation, de valeur ajoutée, la TPS, la taxe de vente provinciale et les taxes semblables) selon le cas, ainsi que les droits d’importation ou de douane, les frais de licence, le fret (sauf disposition contraire dans la politique d’expédition de TD SYNNEX) et tous autres frais similaires, désignés ou prélevés sur la vente ou la livraison des produits ou mesurés par le prix d’achat payé pour les produits (« Frais supplémentaires »). L’acheteur est responsable de tous les frais supplémentaires. TD SYNNEX facturera à l’acheteur toutes les taxes applicables aux ventes de produits, détaillées par type et compétence, que TD SYNNEX est tenue par la loi de percevoir auprès de l’acheteur. L’acheteur doit présenter les certificats d’exemption à TD SYNNEX avant l’expédition s’ils doivent être honorés. À la demande de l’acheteur, TD SYNNEX fournira à l’acheteur une documentation suffisante pour permettre à l’acheteur de remplir toute déclaration de revenus nécessaire ou de réclamer tout crédit d’impôt applicable pour les montants payés à TD SYNNEX. Si la loi applicable exige que l’acheteur déduise tout montant des montants à payer à TD SYNNEX en raison de retenues d’impôt ou de tout autre impôt ou prélèvement de quelque nature que ce soit, l’acheteur doit payer tous ces montants supplémentaires de sorte que les montants nets reçus par TD SYNNEX soient les montants indiqués sur la facture. Dans la mesure où une retenue d’impôt est payable, TD SYNNEX et l’acheteur collaboreront mutuellement et fourniront toute l’assistance raisonnablement demandée pour obtenir les avantages de toute convention fiscale applicable entre le pays où se trouve l’entité TD SYNNEX qui a accepté la commande de l’acheteur et la compétence pertinente où la retenue à la source s’est appliquée.

 

Modalités de paiement: Le paiement est exigible comme indiqué sur la facture de TD SYNNEX sans compensation ni aucune déduction pour les retenues d’impôt ou autres frais. Toutes les coordonnées de paiement doivent correspondre au compte de l’acheteur et à la source de paiement autorisée. Si l’acheteur choisit d’utiliser un processeur de paiement tiers pour effectuer le paiement, l’acheteur accepte explicitement que tous les frais de traitement du paiement ou de la transaction (le cas échéant) soient payés par l’acheteur. Sauf accord écrit contraire de TD SYNNEX, TD SYNNEX n’offre pas de protection des prix.

 

L’acheteur doit fournir toutes les informations financières raisonnablement demandées par TD SYNNEX de temps à autre dans le but d’établir ou de maintenir la limite de crédit de l’acheteur. L’acheteur convient que TD SYNNEX aura le droit de refuser ou d’étendre le crédit à l’acheteur et d’exiger que le prix d’achat applicable soit payé avant l’expédition. À tout moment, TD SYNNEX peut modifier les modalités du crédit de l’acheteur. TD SYNNEX, à sa discrétion, peut exiger des assurances préalables raisonnables de paiement au moyen de lettres de crédit bancaires irrévocables ou autrement. Nonobstant toute disposition de paiement « net » précisé sur la facture, TD SYNNEX n’aura aucune obligation continue de livrer les produits à crédit et toute approbation de crédit peut être retirée par TD SYNNEX à tout moment et sans préavis.

Toutes les factures impayées porteront intérêt à un montant égal à un et demi pour cent (1,5 %) du solde impayé par mois (ou le taux d’intérêt maximal autorisé par la loi, selon le moindre des deux), à compter de la date d’échéance du paiement. Le défaut de l’acheteur d’effectuer le paiement en temps opportun peut entraîner des mesures comme l’ouverture d’une procédure de recouvrement, la révocation du crédit, l’annulation des commandes, l’arrêt de l’expédition, le retard ou l’arrêt des livraisons à venir, la reprise des marchandises livrées impayées et la résiliation d’un ou de plusieurs accords de vente.

 

TD SYNNEX peut appliquer des paiements soumis par l’acheteur à n’importe quel compte de l’acheteur. L’acheteur ne doit déduire aucun montant d’une facture de TD SYNNEX sans l’autorisation écrite expresse de TD SYNNEX, qui sera accordée par TD SYNNEX à sa seule discrétion et sur présentation par l’acheteur de toutes les pièces justificatives demandées.

 

Recouvrement: Si TD SYNNEX engage un avocat ou une agence de recouvrement aux fins de recouvrement, ou pour faire respecter la garantie de TD SYNNEX dans les produits, avec ou sans litige, l’acheteur devra payer tous les frais s’y rapportant, y compris, sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat (qu’ils aient été engagés avant, pendant ou après le procès), de recouvrement, de faillite ou d’autres procédures relatives aux droits des créanciers. TD SYNNEX se réserve le droit d’effectuer une récupération, de déduire tout montant dû à tout moment à l’acheteur par TD SYNNEX  et de déduire tout montant des montants dus par l’acheteur à TD SYNNEX.

 

Devise: Tous les paiements doivent être effectués dans la devise indiquée sur la facture, sauf indication contraire. L’acheteur reconnaît et accepte que si un montant dû à TD SYNNEX est payable en dollars américains, tout paiement par l’acheteur en monnaie locale ou la réception par TD SYNNEX  de monnaie locale à la suite de procédures d’exécution contre l’acheteur sera considéré comme (a) une autorisation pour TD SYNNEX d’utiliser cette monnaie locale pour acheter des dollars américains ou, (b) si un tel achat est interdit par la législation locale, une autorisation d’acheter des obligations ou d’autres instruments appropriés et de les exporter du pays de l’acheteur afin de convertir la devise en dollars américains et appliquer le produit au paiement de toute somme due à TD SYNNEX par l’acheteur. L’acheteur est responsable de tout défaut résultant de la conversion du paiement en dollars américains. Nonobstant ce qui précède, pour les ventes au Canada, les prix sont sujets à changement en fonction des fluctuations du taux de change en CAD. 

 

Redevances environnementales canadiennes: Les commandes expédiées dans les provinces où des frais environnementaux existent feront l’objet de frais distincts pour les produits couverts par le programme provincial applicable, à moins que l’acheteur ne soit correctement enregistré en tant qu’expéditeur dans la province et ait accepté de déclarer et de remettre les frais directement à l’agence provinciale appropriée. Tous les frais d’environnement facturés s’ajouteront aux coûts standard des produits indiqués et apparaîtront sur une ligne distincte sur votre facture. La structure des redevances et les catégories de produits pour chacune des provinces où des redevances environnementales existent actuellement se trouvent à http://epra.ca/provincial-programs.

 

5. RETOURS

 

Retours: Tous les retours de produits sont assujettis aux politiques de retour alors applicables de TD SYNNEX. Toutes les commandes identifiées par TD SYNNEX comme non standard ou « NANR » sont non annulables et non retournables. Si TD SYNNEX émet une autorisation de retour à l’acheteur permettant à l’acheteur de retourner le produit à TD SYNNEX, l’acheteur livrera le produit à l’adresse précisée par TD SYNNEX et l’acheteur devra prendre à sa charge les frais supplémentaires désignés ou prélevés, sur tout produit de remplacement à expédier par TD SYNNEX à l’acheteur. Si TD SYNNEX établit que ces produits ne sont pas admissibles au retour, TD SYNNEX renverra, à sa seule discrétion, ces produits à l’acheteur en port dû ou conservera ces produits (aux frais de l’acheteur) pour la cueillette par l’acheteur et pour le compte de l’acheteur. Le droit de retourner les produits défectueux, comme indiqué aux présentes, constitue la seule responsabilité de TD SYNNEX et le recours exclusif de l’acheteur en lien avec toute réclamation de quelque nature que ce soit concernant la qualité, l’état ou la performance de tout produit, que cette réclamation soit foncée sur une rupture de contrat, une garantie, une négligence ou un autre délit, une violation de toute obligation légale, une indemnité ou une contribution, l’échec de tout recours limité ou exclusif pour atteindre son objectif essentiel ou autrement.

 

Piles au lithium: L’acheteur ne doit pas retourner aux installations de TD SYNNEX les piles au lithium rappelées ou les piles au lithium dont on sait ou soupçonne qu’elles sont défectueuses ou endommagées.

 

Emballage et étiquetage des matières dangereuses: Lors d’un retour de matières dangereuses à TD SYNNEX, l’acheteur doit emballer, marquer et étiqueter ces matières dangereuses conformément aux réglementations locales et mondiales en matière de transport (telles que IATA, IMDG, DOT, ADR). Les matières dangereuses incluent, mais sans s’y limiter, les piles au lithium, les matériaux magnétiques, les aérosols ou les gaz sous pression, et d’autres matériaux qui peuvent présenter un risque pour les biens et la vie.

 

6. EXCLUSION DE GARANTIES

 

Exclusion de garanties: L’acheteur reconnaît que TD SYNNEX n’est pas le fabricant des produits qui sont fournis en vertu du présent accord. Nonobstant tout droit de retourner les produits défectueux en vertu de la garantie de service limitée de TD SYNNEX, comme indiqué à l’article 3, et de la politique de retour alors applicable, comme indiqué à l’article 5, TD SYNNEX ne fait aucune déclaration ou garantie d’aucune sorte concernant les produits, y compris, mais sans s’y limiter, aux renseignements sur le produit. PAR LA PRÉSENTE, TD SYNNEX DÉCLINE TOUTE DÉCLARATION ET GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX PRODUITS OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON-CONTREFAÇON OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. TD SYNNEX NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE, COÛT, TOUTE PERTE OU DÉPENSE POUR UNE RUPTURE DE GARANTIE. À l’exception de la garantie limitée des services TD SYNNEX, comme indiqué à l’article 3, toute garantie de produit applicable aux produits doit être fournie par le fabricant de produit. L’acheteur ne doit faire aucune déclaration ni offrir aucune garantie au nom de TD SYNNEX ou du fabricant du produit.

 

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

 

Limitation de responsabilité: SOUS RÉSERVE DES LIMITATIONS DES ARTICLES 3,5 ET 6, TD SYNNEX NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR, LE CLIENT DE L’ACHETEUR OU L’UTILISATEUR FINAL, OU TOUTE AUTRE PARTIE POUR TOUTE PERTE, BLESSURE OU TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE L’UTILISATION OU DE L’APPLICATION PAR CETTE PARTIE DE PRODUITS LIVRÉS À L’ACHETEUR. LA RESPONSABILITÉ DE TD SYNNEX POUR LES DOMMAGES RÉSULTANT DE CES CONDITIONS GÉNÉRALES OU, QU’ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, (1) SERA LIMITÉE AUX DOMMAGES RÉELS, PROUVÉS ET DIRECTS; ET (2) NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT NET PAYÉ À TD SYNNEX PAR L’ACHETEUR POUR LE PRODUIT QUI FAIT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION. TD SYNNEX NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES PARTICULIERS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES RÉSULTANT DE LIÉS DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT À CES CONDITIONS GÉNÉRALES OU AU PRODUIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, PERTE D’UTILISATION, PERTE DE DONNÉES, FRAIS DE COUVERTURE OU POUR TOUT DOMMAGE OU TOUTE SOMME PAYÉS PAR L’ACHETEUR À DES TIERS, MÊME SI TD SYNNEX A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE S’APPLIQUE, QU’UNE RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RUPTURE DE GARANTIE, LA NÉGLIGENCE OU AUTRE DÉLIT, LA VIOLATION DE TOUTE OBLIGATION LÉGALE, L'INDEMNITÉ OU LA CONTRIBUTION, L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS LIMITÉ OU EXCLUSIF POUR ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL, OU AUTREMENT.

 

8. STREAMONE^MC

 

StreamOne^MC: StreamOne^MC est une plateforme en ligne proposée par TD SYNNEX. Si l’acheteur choisit d’utiliser StreamOne^MC, l’utilisation par l’acheteur est soumise aux présentes conditions générales et à tout accord supplémentaire sur la plateforme StreamOne^MC qui seront communiqués à l’acheteur au moment de l’achat. Les conditions supplémentaires trouvées au présent article 8 s’appliqueront spécifiquement à toutes les vents par TD SYNNEX par le biais de StreamOne^MC. Toutes les données et autres informations disponibles sur StreamOne^MC sont exclusives, confidentielles, et la propriété exclusive de TD SYNNEX ou de tiers concédant ces informations à TD SYNNEX.

 

Transmission électronique/accès: Sauf accord écrit contraire, les produits mis à disposition par StreamOne^MC le seront pour une utilisation par téléchargement de logiciel ou par transmission (ou accès à) des informations nécessaires par voie électronique.

 

Autorisation de carte de crédit: Si l’acheteur paie par carte de crédit, l’acheteur déclare qu’il est le détenteur ou qu’il est autorisé à utiliser la carte de crédit et l’acheteur autorise TD SYNNEX à débiter la carte de crédit pour toutes les transactions effectuées par la plateforme StreamOne^MC, sauf indication contraire. Si TD SYNNEX accorde un crédit à l’acheteur, l’acheteur sera facturé selon les modalités convenues.

 

9. RENOUVELLEMENTS AUTOMATIQUES, SERVICES RÉPÉTITIFS ET AUTRES EXIGENCES CONNEXES

 

Renouvellements automatiques et services répétitifs: Pour les produits mis à disposition dans le cadre d’un abonnement ou sur une base de renouvellement (« abonnements »), l’acheteur accepte que TD SYNNEX puisse facturer l’acheteur pour les renouvellements automatiques et les abonnements, en utilisant le numéro de bon de commande initial de l’acheteur comme autorisation pour les factures ultérieures jusqu’à ce que l’acheteur annule correctement l’abonnement en question. L’acheteur accepte en outre d’informer ses clients et ses utilisateurs finaux des renouvellements d’abonnement applicables et des paiements dus et reconnaît que l’obligation de paiement de l’acheteur ne dépend pas de (a) la facture de TD SYNNEX pour les produits, (b) l’émission par l’acheteur d’un bon de commande de renouvellement, ou (c) la réception par l’acheteur d’un bon de commande de renouvellement de la part de son client ou utilisateur final.

 

Abonnements fondés sur la consommation: Pour les abonnements facturés sur la base de la consommation, le fournisseur peut définir des droits de consommation minimum alloués (« utilisation minimum ») ou des droits de consommation maximum alloués (« utilisation maximum »).  Si l’acheteur consomme moins que l’utilisation minimale pour une période de facturation particulière, TD SYNNEX facturera l’acheteur et l’acheteur paiera les frais applicables pour le montant total de l’utilisation minimale, quelle que soit l’utilisation réelle. Si l’acheteur consomme plus que l’utilisation maximale pour une période de facturation particulière (« excédent »), TD SYNNEX facturera l’acheteur et l’acheteur paiera les frais applicables pour le montant total de l’utilisation maximale, plus tous les frais applicables pour le montant excédentaire.

 

Autoriser le déplacement des utilisateurs finaux par défaut: Si l’acheteur ne respecte pas ces conditions générales, TD SYNNEX se réserve le droit de faire passer les clients utilisateurs finaux de l’acheteur par un autre revendeur ou un autre fournisseur afin d’éviter l’interruption de l’accès par le client ou l’utilisateur final.

 

Activité non autorisée, insolvabilité: Si l’acheteur ou son client ou son utilisateur final devient insolvable (tel que défini ci-dessous) ou dépose une demande de dissolution, ou fait l’objet d’une atteinte à la sécurité ou d’un incident de piratage pouvant entraîner une activité ou des frais non autorisés, l’acheteur restera entièrement responsable envers TD SYNNEX pour tous les paiements dus en vertu des présentes conditions générales, même si ces montants sont le résultat d’activités ou de frais non autorisés sur le compte du client ou de l’utilisateur final. « Insolvable » ou « insolvabilité » signifie qu’une partie est incapable de payer ses dettes à leur échéance, a déposé une demande de protection en vertu d’une Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou a obtenu un allègement de ses dettes dans le cadre d’une cession au profit des créanciers.

 

Autres obligations de garantie: L’acheteur sera seul responsable de toute activité sous ses portails et ses comptes. L’acheteur s’assurera que (i) seuls ses représentants autorisés ont accès aux portails et aux comptes, et (ii) ses représentants autorisés accéderont et utiliseront les portails et les comptes de manière responsable et sécurisée. L’acheteur doit mettre en œuvre et activer un processus d’authentification multifacteur (« PAM ») pour accéder à ses portails, ses comptes et à tout autre service sous-jacent. En outre, l’acheteur doit veiller à ce que son client ou son utilisateur final mette en œuvre et utilise des PAM afin de sécuriser l’accès à ses portails, ses comptes et tout service sous-jacent. L’acheteur défendra, indemnisera et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité envers toute réclamation découlant de ou liée à la violation par l’acheteur de ses obligations comprises au présent article.

 

10. OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR

 

Conformité aux lois: L’acheteur déclare et garantit qu’il se conformera à tous les codes, toutes les lois, les directives, les ordonnances et les réglementations applicables. L’acheteur reconnaît et accepte en outre que les produits puissent être soumis aux lois et aux réglementations de contrôle des exportations des États-Unis, y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations de l’administration des exportations et les régimes de sanctions du département du trésor américain, Bureau du contrôle des avoirs étrangers. L’acheteur ne doit pas, sans préautorisation du gouvernement américain, exporter, réexporter ou transférer des produits, directement ou indirectement, vers un pays soumis à un embargo commercial américain, ou à tout résident ou ressortissant d’un tel pays, ou à toute personne ou entité répertoriée sur la « liste des entités » ou la « liste des personnes refusées » tenue par le département américain du commerce ou la liste des « ressortissants spécifiquement désignés et des personnes bloquées » tenue par le département américain du Trésor. De plus, l’acheteur ne peut pas exporter, réexporter ou transférer des produits à un utilisateur final engagé dans des activités liées aux armes de destruction massive. Ces activités incluent, sans toutefois s’y limiter, les activités liées à la conception, au développement, à la production ou à l’utilisation de : (1) matières nucléaires, installations nucléaires ou armes nucléaires; (2) missiles ou soutien de projets de missiles; (3) armes chimiques ou biologiques; et (4) les systèmes de survie, l’implantation humaine ou toute autre application où la défaillance du produit pourrait entraîner la mort ou des dommages matériels.

 

Restrictions du fournisseur: L’acheteur reconnaît et accepte que certaines ventes de produits sont limitées à un territoire spécifié et ne vendra pas de produits en dehors de ce territoire. Ces ventes peuvent constituer une violation du droit d’auteur ou de la marque. Les produits achetés par l’acheteur peuvent également être soumis à des restrictions ou autorisations d’utilisation supplémentaires ou à des conditions générales imposées par le fournisseur du produit. L’acheteur est tenu de respecter ces restrictions, autorisations ou conditions générales. L’acheteur doit se conformer à tous les droits en vigueur des tiers concernant les produits, y compris les logiciels ou autres propriétés intellectuelles, tels que les brevets, les droits d’auteur et les licences d’utilisation.

 

Anti-pots-de-vin/anticorruption: Chaque partie convient qu’elle n’a pas et n’offrira pas ou ne paiera pas directement ou indirectement, ou n’autorisera pas l’offre ou le paiement, d’argent ou quoi que ce soit de valeur dans le but d’influencer un fonctionnaire du gouvernement ou toute autre personne afin d’obtenir ou de maintenir de manière inappropriée des activités commerciales ou de tirer indument avantage d’activités commerciales, et déclare qu’elle n’a pas accepté, et n’acceptera pas à l’avenir, un tel paiement.

 

Logiciel: Le logiciel est la version lisible par machine (code objet) des programmes informatiques (« logiciel »). L’acheteur ne doit pas, directement ou indirectement, modifier les caractéristiques ou la fonctionnalité du code source, des techniques, des algorithmes ou des processus du logiciel, les copier ou en créer des œuvres dérivées en les utilisant en tout ou en partie, les décompiler ou autrement les désosser ou tenter de les désosser ou de les dériver, ou autoriser ou encourager tout tiers à le faire. L’utilisation du logiciel par l’acheteur et de toute documentation connexe est régie par les accords de licence applicables du logiciel. Les logiciels intégrés ou fournis avec le matériel doivent être utilisés uniquement avec l’appareil auquel ils sont destinés et ne peuvent pas être transférés séparément. En cas d’accord entre les parties, l’acheteur autorise TD SYNNEX à accepter, au nom de l’acheteur, tout accord de licence d’utilisateur final ou accord similaire pour les produits. L’acheteur doit obtenir cette même autorité de la part de son utilisateur final. L’acheteur reconnaît que le fournisseur ou les tiers concédants de licence du fournisseur fourniront toute licence requise pour utiliser le produit et non TD SYNNEX.

 

Registres et vérification: L’acheteur doit conserver des livres et registres complets et exacts pendant sept (7) ans à compter de la date d’achat ou plus si la loi en vigueur l’exige. L’acheteur autorisera TD SYNNEX à vérifier les registres liés aux transactions en vertu des présentes conditions générales.

 

Remboursements: L’acheteur remboursera à TD SYNNEX tous les fonds que TD SYNNEX a fournis à l’acheteur en tant que transfert du fournisseur (« fonds canalisés ») dans les cas suivants (1) TD SYNNEX est obligée de retourner les fonds canalisés au fournisseur, ou (2) TD SYNNEX a fourni les fonds canalisés à l’acheteur, mais n’a pas reçu les fonds canalisés du fournisseur. Ces fonds canalisés incluent, mais sans s’y limiter, les remises, les frais et les fonds de commercialisation. TD SYNNEX peut également récupérer ces fonds canalisés en compensant tout montant dû à l’acheteur par TD SYNNEX.

 

Avis et communications: L’acheteur consent à recevoir toutes les communications de TD SYNNEX ou du fournisseur concernant les produits et doit aviser rapidement TD SYNNEX par écrit de tous les changements apportés au nom, à l’adresse et au contrôle/à la propriété de ses actifs. De plus, l’acheteur consent à permettre à TD SYNNEX de contacter les clients et les utilisateurs finaux de l’acheteur concernant les produits.

 

Dédommagement: L’acheteur dédommagera, défendra et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité, pertes et de tout dommage (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et les frais d’avocat, raisonnables et les coûts d’établissement des droits au dédommagement) pour toute réclamation, y compris  (i) violation par l’acheteur de toute garantie, représentation ou de tout engagement en vertu des présentes conditions générales; (ii) manquement ou violation par l’acheteur de tout accord avec un fournisseur ou des droits d’un fournisseur; (iii) le non-respect des exigences des présentes conditions générales; (iv) les réclamations découlant de la négligence ou de la faute intentionnelle de l’acheteur; (v) les réclamations découlant de (1) la conformité de TD SYNNEX aux conceptions, aux spécifications ou aux instructions de l’acheteur; (2) les modifications de tout produit par une personne autre que TD SYNNEX; ou (3) l’utilisation ou la vente de produits en combinaison avec d’autres produits ou en violation des spécifications ou de la documentation applicables du fournisseur.

 

Code de conduite: L’acheteur doit se conformer aux exigences du code de conduite de TD SYNNEX en vigueur du moment. Le code de conduite de TD SYNNEX du moment se trouve à : https://s22.q4cdn.com/848111767/files/doc_downloads/governance_documents/2023/Code-of-Conduct_English.pdf.

 

11. VENTES DU GOUVERNEMENT AMÉRICAIN

 

Restrictions d’approvisionnement en produits: L’acheteur a le devoir affirmatif d’informer TD SYNNEX par écrit pendant le processus de devis, de demande et de commande de toute restriction d’approvisionnement de produits, y compris la Loi sur l’Accord de libre-échange (« ALE ») la loi Achetons américain (Buy American) ou d’autres restrictions d’approvisionnement qui s’appliquent aux produits.

 

Articles commerciaux: TD SYNNEX est un distributeur d’articles commerciaux tels que définis dans la FAR 2.101. TD SYNNEX n’a pas l’intention de vendre des produits au gouvernement américain ou à un entrepreneur de niveau supérieur qui ne répond pas à la définition d’« article commercial » de la FAR 2.101. En conséquence, TD SYNNEX n’accepte que les clauses du Federal Acquisition Regulation (« FAR ») et des suppléments FAR d’agence (selon le cas, en fonction du client du gouvernement américain) qui doivent explicitement être insérées dans un contrat de sous-traitance pour des articles commerciaux, comme indiqué dans FAR 52.244-6(c). Conformément à FAR 12.211, l’acheteur ne recevra que les droits sur les données techniques habituellement fournies à TD SYNNEX par les fournisseurs. Cela ne sera en aucun cas interprété comme accordant à l’acheteur des droits illimités sur les données, les logiciels ou les droits de propriété intellectuelle fournis par le fournisseur ou tout autre tiers. Dans la mesure où l’acheteur n’est pas un revendeur agréé GSA en vertu des présentes conditions générales, TD SYNNEX rejette spécifiquement les exigences de (i) la Loi sur l’Accord de libre-échange, FAR 52.225-5 ou DFARS 252.225-7021; et (ii) la loi Buy American, FAR 52.225-1 ou DFARS 252.225-7001 (les « Lois »). Les deux parties déclarent qu’elles sont conformes aux équipements ou services de télécommunications couverts par FAR 52.204-25 et le cas échéant, DFARS 252.204-7018. TD SYNNEX n’accepte aucune réglementation de préférence pour les métaux spéciaux nationaux à moins que le fabricant de l’équipement d’origine ne déclare et ne garantisse expressément que les produits fournis par l’intermédiaire de TD SYNNEX sont conformes.

 

12. GÉNÉRALITÉS

 

Accord en entier: Ces conditions générales, ainsi que (a) les conditions générales sur toute facture TD SYNNEX, (b) les conditions générales de la demande de crédit TD SYNNEX, et (c) les conditions générales de tout autre accord signé par des représentants autorisés de l’acheteur et de TD SYNNEX, constituent l’intégralité de l’accord des parties en ce qui concerne toutes les ventes de TD SYNNEX à l’acheteur, et remplace toutes les négociations, les représentations et tous les accords antérieurs, qu’ils soient écrits ou verbaux, entre les parties. En cas de conflit entre ces différentes conditions générales, celles-ci prendront effet selon l’ordre de préséance suivant : (1) toute modification ou tout avenant signé aux présentes conditions générales (2) les présentes conditions générales; et (3) les conditions générales de la demande de crédit de l’acheteur de TD SYNNEX.

Chaque partie reconnaît qu’aucune représentation, incitation, promesse ou qu'aucun accord, verbal ou autre n’a été fait par une partie. Aucun autre accord, aucune autre déclaration ou promesse ne modifient ces conditions générales à moins d’être écrites et signées par les deux parties. Toute renonciation ou tout manquement de TD SYNNEX à une ou plusieurs de ces conditions générales ne constituent pas une renonciation aux autres conditions générales ou à tout éventuel manquement. Aucun manquement ou retard de l’une ou l’autre des parties dans l’exercice ou l’application d’un droit en vertu des présentes ne constituera une renonciation à celui-ci ou n’empêchera tout autre exercice ou toute autre application de ses droits.

 

Loi applicable et lieu de jugement

 

1. Canada: Tous les contrats de vente des produits impliquant les entités canadiennes de TD SYNNEX seront régis et constitués conformément aux lois de la province de l’Ontario et les parties irrévocablement autour de la compétence des tribunaux de l’Ontario. Toute disposition de ces conditions générales qui est interdite ou inapplicable en vertu des lois de la province de l’Ontario sera sans effet dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité, sans porter atteinte ou invalider les autres dispositions du présent accord. Le lieu de tout litige découlant du présent accord sera, à la seule et exclusive option de TD SYNNEX Toronto, Ontario ou les tribunaux compétents où se trouve l’acheteur. Pour les acheteurs situés en Alberta, dans la mesure permise par la loi, l’acheteur renonce par la présente à ses droits, ses avantages ou ses protections accordés à l’acheteur dans la Judicature Act et la Securities Act (Alberta). Pour les acheteurs situés en Saskatchewan, l’acheteur accepte que la Limitation of Civil Rights Act ne s’applique pas aux présentes conditions générales de vente. TOUTES LES TRANSACTIONS DE VENTE EXCLUENT L’APPLICATION DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES DE 1980 SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES, SI AUTREMENT APPLICABLE.

 

2. États-Unis: Tous les contrats de vente des produits impliquant les entités américaines de TD SYNNEX seront régis et constitués conformément aux lois de l’État de la Floride, nonobstant tout choix de dispositions légales. Toute disposition de ces conditions générales qui est interdite ou inapplicable en vertu des lois de la Floride sera sans effet dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité, sans porter atteinte ou invalider les autres dispositions de ces conditions générales. Le lieu de tout litige découlant des présentes conditions générales sera, à la seule et exclusive option de TD SYNNEX, le comté de Pinellas, en Floride, ou les tribunaux compétents à l’emplacement de l’acheteur. TOUTES LES TRANSACTIONS DE VENTE EXCLUENT L’APPLICATION DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES DE 1980 SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES, SI AUTREMENT APPLICABLE.

 

Force majeure: TD SYNNEX n’est pas responsable des fautes d’exécution (y compris, sans s’y limiter, des retards de livraison) dues à des causes hors de son contrôle raisonnable (par exemple, des actes de la nature, des actes ou des omissions de l’acheteur, des perturbations opérationnelles, des catastrophes naturelles ou d’origine humaine, des actes de guerre, de l’ingérence gouvernementale, des crises médicales épidémiques, des pénuries de matériaux ou de produits, des grèves, des actes criminels, des retards de livraison ou de transport, une émeute, l’indisponibilité de main-d’œuvre, de carburant ou d’électricité par les voies commerciales normales à des tarifs habituels et raisonnables, la défaillance ou la destruction d’installations ou d’équipements pour quelque cause que ce soit, ou défauts de transport).

 

Protection des données et renseignements personnels: L’acheteur reconnaît que les informations personnelles des clients et des utilisateurs finaux sont nécessaires pour que les clients et les utilisateurs finaux puissent accéder à certains produits ou les utiliser. L’acheteur accepte de fournir les renseignements personnels demandés par le fournisseur à la fois à TD SYNNEX et au fournisseur. L’acheteur déclare et garantit qu’il se conformera aux lois applicables en matière de protection des données, y compris en fournissant un avis et en obtenant correctement le consentement du client ou de l’utilisateur final pour fournir lesdits renseignements personnels à TD SYNNEX et au fournisseur dans le but de réaliser la transaction.

 

Marques de commerce: L’acheteur n’utilisera pas le nom, les logos, les marques de commerce ou les autres droits de propriété intellectuelle de TD SYNNEX sans le consentement écrit de TD SYNNEX. L’acheteur accorde à TD SYNNEX le droit limité d’utiliser ses logos et marques de commerce dans tout matériel de commercialisation et de promotion associé aux présentes conditions générales.

 

Exactitude des renseignements: L’acheteur déclare et garantit que les informations fournies dans tous les documents à TD SYNNEX seront véridiques et exactes à tous égards importants et contiendront toutes les informations nécessaires pour que ces informations ne soient pas matériellement trompeuses. L’acheteur reconnaît que TD SYNNEX se fie à l’exactitude des informations fournies par l’acheteur.

 

Cession et survie des obligations: L’acheteur ne peut pas céder le ces conditions générales sans le consentement écrit préalable de TD SYNNEX. TD SYNNEX peut, sans le consentement de l’acheteur, céder les présentes conditions générales, y compris tous ses amendements, pièces jointes et avenants, ainsi que ses droits et obligations à ses successeurs, ayants droit ou à un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Tous les avantages des présentes conditions générales s’appliqueront au profit du cessionnaire. Toutes les obligations en vertu des présentes conditions générales qui, en raison de leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation, y compris, sans s’y limiter, toutes les obligations pécuniaires de l’une des parties envers l’autre en vertu des présentes conditions générales, survivront à la résiliation, resteront en vigueur et lieront tous les successeurs et ayants droit.

 

Entrepreneurs indépendants: Les parties agiront en tant qu’entrepreneurs indépendants dans l’exécution des présentes conditions générales et aucune des parties n’agira en tant qu’agent ou partenaire de l’autre partie.

 

Confidentialité: Chaque partie reconnaît que lors de l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales, elle peut obtenir certaines informations spécifiquement marquées comme confidentielles ou exclusives. Chaque partie accepte par les présentes que toutes les informations qui lui sont divulguées par l’autre partie, sa société mère, ses sociétés affiliées, ses filiales, que ce soit avant ou après la date d’entrée en vigueur, seront et ont été reçues dans la plus stricte confidentialité, ne seront utilisées qu’aux fins des présentes conditions générales, et ne doivent pas être divulgués sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf si cela s’avère nécessaire en raison d’exigences légales, comptables ou réglementaires échappant au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties. Cette obligation de confidentialité survivra pendant une période d’un (1) an après la date de cette divulgation.

 

Langue Les parties aux présentes confirment leur volonté que ces conditions générales, de même que tous les documents s’y rapportant, y compris tout avis, qui s’y rattachent, soient rédigés uniquement en anglais.